闭合型循环买卖合同法律关系的认定
循环买卖，是指三方或者三方以上当事人通过订立买卖合同或者代理采购合同，使最初出卖人与最终买受人为同一人，形成闭合交易链的贸易形式。
关于循环买卖性质的认定：首先，应考虑当事人真实意思表示与书面合同行为的统一性，即“买卖”是否是各方真实的意思表示与最终的合同目的；其次，尽管循环交易以“走单、开票、不发货”为典型特征，但仍应将货物是否真实交付与中间方或者出资方是否承担风险、是否享有固定回报、是否存在货物短时间内“高买低卖”等情况结合起来，予以综合判断。
在循环买卖中，一方当事人主张“名为买卖，实为借贷”，应当从利息、还款期限、担保、违约条款等方面进行证明，否则应确认各方之间为买卖合同关系。
认定为买卖合同关系的情形
构成闭合贸易链条的循环买卖并不能否定买卖合同的效力。假如买卖标的物客观存在、交易模式具有买卖合同的交易特征，在不违反法律强制性规定的前提下，法律并不禁止市场主体通过订立和履行合同实现合同约定之外的其他目的，在买卖意图之外的融资目的并不影响买卖合同的定性。
各个合同均是循环买卖链中的一环，但各合同均不受另一合同的限制。合同订立的当事人处于相对独立的出卖人和买受人地位，形成相对独立的权利义务关系，具有真实买卖交易资源配置功能。
认定为借款关系的情形
循环买卖中，中间方进行短时间内的低买高卖，且不存在实际货物的流转，结合当事人的陈述可以认定中间方不存在真实的买卖意图的，应认定名为买卖实为融资，并进一步确认当事人之间成立借款法律关系，即循环买卖的实际买受人确有向供货方买卖货物的真实意图和需求，但资金紧张，通过中间方托盘融资的方式，由中间方代垫资金向供货方购买标的，然后再通过中间方签订付款期限延后的买卖合同取得标的物，并以买卖价差的形式向中间方支付固定收益。
在这种形式中，货物由供货方直接交付实际买受人，作为托盘企业的中间方出资购买和销售货物但不承担转售的交易风险，且在一定期限后收回本金并收到固定的利息回报，符合借款合同特征，中间方与实际买受人之间是借款法律关系并非买卖法律关系。
“名为买卖，实为借贷”的循环买卖，在对其效力进行评价时，应以实质上的法律关系即企业间借贷法律关系作为评价基础。根据《民间借贷司法解释》第10条的规定，法人之间、非法人组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在《民法典》第146条、153条、154条及本规定第13条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。
关联法条
《民法典》第146条
行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。
以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。
《民法典》第153条
违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。
违背公序良俗的民事法律行为无效。
《民法典》第154条
行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。
《民间借贷司法解释》第13条
具有下列情形之一的，人民法院应当认定民间借贷合同无效：
（一）套取金融机构贷款转贷的；
（二）以向其他营利法人借款、向本单位职工集资，或者以向公众非法吸取存款等方式取得资金转贷的；
（三）未依法取得放贷资格的出借人，以营利为目的向社会不特定对象提供借款的；
（四）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的；
（五）违反法律、行政法规强制性规定的；
（六）违背公序良俗的。
作者：宋臻
陕西韬达律师事务所
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