杉杉股份“夺权大戏”的背后，是企业家对于家族信托的无视
作者： 汉正家族办公室
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2月11日晚，杉杉股份董事长郑永刚突发心脏病逝世。3月23日，杉杉股份召开董事会会议及临时股东大会，任命郑永刚之子郑驹为杉杉股份新董事长。不过，此举却引发郑永刚的遗孀、郑驹的继母周婷的不满。
据媒体披露，郑永刚遗孀周婷“大闹”股东大会现场。周婷认为，董事会的做法违背郑永刚的遗愿，对她和子女应合法继承的财产及权利造成了损害。
从公开的信息可知，目前郑驹、周婷均未持有 杉杉股份的股权，而郑永刚的个人股权作为遗产如何分配暂不得而知。但可以确定的是，在没有遗嘱的情况下，如按法定继承，周婷与其3名未成年子女所继承的股权将远超郑驹。
如果周婷真的成为了 杉杉股份的第一大股东，那么杉杉股份便存在股东权与董事权，公司第一大股东与董事长之间的分歧、对立和冲突。两者间的明争暗斗将引发一系列治理上的风险，并对郑氏家族企业的发展造成负面影响。
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但郑永刚真正的遗愿是什么？莫非真是如周婷所说，由她，郑永刚之妻，而非郑驹，郑永刚之子接任 杉杉股份的董事长兼法定代表人吗？
就郑氏家族目前的内部成员情况而言，郑永刚与前妻生有两个儿子，郑驹是长子，次子据说因身体原因，无法承接家族事业；而与周婷所生的三名子女年龄又尚幼。在其家族成员而言，周婷和郑驹似乎是较为适合的两大接班人。
出生于1991年的郑驹，高中出国读书，大学毕业回国后即进入杉杉企业，先后担任多项要职：2015年，出任杉杉控股总裁，负责投资、医疗、旅游等业务，并重点参与杉杉锂电池业务的决策管理；2018年2月，出任杉杉控股董事长；次年出任杉杉集团副总裁，一年后即升任杉杉集团总裁。
从郑驹的履历来看，长子郑驹无疑是郑永刚一手栽培的家族企业杉杉集团的继位者。故遗孀周婷在董事会上所说的，郑永刚的遗愿是由她出任 杉杉股份的董事长，似乎与郑永刚自2015年以来，对郑驹的职务安排不符。
从郑永刚对于长子郑驹的职务安排不难看出，对于杉杉集团的继位传承早有规划和安排，但因为突发意外，在股权分配等方面未来得及完成。而后者是导致 杉杉股份“夺权大戏”上演，且还将续集不断的主要原因。
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事实上，民营企业家对于企业继位者的培养都非常重视，但是，对于股权及其权利的分配却常常显得滞后，甚至有意“漠视”。其背后的原因有很多，对于股权本身的不尊重，企业家以“实控人”长期操控公司是其中之一。
除了上市公司因合规和信息公开需要外，在不少的家族企业中，老一代企业家经常以“企业实际控制人”的身份出现。其工商登记，或者实际所占企业股权的多与少，甚至有与无，常常影响不到老企业家在企业中的一言九鼎的地位。长此以往，股权架构、公司治理等重要议题在不少民营企业经常性被忽视。
除此之外，在家族企业代际传承的过程中，和职务上的任免可随时变更调整不同，股权变更似乎难以逆转。老一代企业家不免会担心，一旦将企业的股权过户到继位人名下，常常意味着其对于家族企业决策大权的彻底放弃。
那么，有没有一个完美的架构方式或方案，既能在满足企业家在家族企业股权上的提前布局安排，又能让老一代企业家在即便股权转让出去之后又能单方面收回，让其在家族企业的决策大权上能够做到“收放自如”呢？
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答案是肯定的，那就是家族信托中的股权信托。
股权信托，不仅能够让企业家对于家族企业的股权和决策管理大权做到“收放自如”；同时面对较为复杂的家族关系，通过量身定制，可提前为家族各个成员制定权益保障方案，而且这个方案不会因企业家的过世而随意变更。
众所周知，郑永刚白手起家创办的杉杉集团，是典型的家族企业。由家族内德才兼备的成员“世袭”，是实现企业传承、家业长青的常规途径。
郑永刚虽育有四子一女，但次子因身体原因不宜接班外，三位年纪尚幼。故对于年过65岁的郑永刚而言，妻子周婷和长子郑驹是目前阶段较为合格的两大接班人。然而，两大接班人的存在，也成为郑氏家族的最大难题。
对于郑永刚而言，其前后存在两段婚姻，如何分配和协调好长子为代表的前妻派系和现任妻子的关系和利益，是郑永刚需要面对的最大挑战。稍有不慎，则容易在家族内形成派系斗争，导致家族乃至家族企业的分崩离析。
在股权信托的架构下，则郑驹不仅能够稳坐 杉杉股份董事长的地位，避免后妈周婷的争夺，从而免除其他一系列不良后果；而郑永刚的其他四位子女也能通过信托分配安排，保障生活和事业的发展，避免家族内部矛盾的爆发。
如果郑永刚生前并未制定股权传承方案，那么，3月23日的“夺权大戏”应该只是开幕式而已，后续的演出必将持续进行。无论如何， 杉杉股份再一次给予中国老一代企业家重要警示：传承规划要趁早，股权信托是首选。
作者：
胡仕波，汉正家族办公室 首席顾问，大篆律师事务所 资深律师，《慈善、信托与家族传承》一书作者
莫沛林，汉正家族办公室 法律顾问，大篆律师事务所 律师助理