两个不同的公司法定代表人实为同一人伪造相关营业执照，签订买卖合同怎么办？合同是否可以申请撤销？

律师代理案件入选最高人民法院发布的合同纠纷典型案例（上）第一案

成都铁路运输中级法院  (2014)成铁中民初字第38号

【律师评述要点】

一、前言：

生活中几个不同的公司之间由于某种利益关系，不同的公司其实背后是同一个法定代表人，伪造相关的营业执照或虚假出资情形或财产混同等情形与善意第三人虚假签订买卖合同，或建设工程合同等不同类型的合同，引起很多诉讼纠纷，该类合同的性质怎么认定，是合同无效，还是申请法院撤销。为此造成的损失又怎么承担？

二、案情简介：

本案中，原告重**流公司与被告龙**公司、**杉公司签订了《煤炭购销合同》、《煤炭买卖合同》，同时三方还签订了《补充协议》却发现两被告的法定代表人为同一人，**杉公司提供的作为结算依据的《四川省水路货物运单》上的相关印章和巫山县**公司开具的《收货证明》也属伪造和虚构，并无真实的煤炭交易发生。被告**杉公司基于上述合同虚构煤炭交易，形成对原告30942450元的债权。

原告诉讼请求：

1：判决撤销2013年12月1日原告与被告龙*公司、*杉公司签订的《煤炭购销合同》、与被告*杉公司签订的《煤炭买卖合同》以及与两被告签订的《补充协议》；

2:判决两被告承担本案诉讼费用。

原告诉讼代理人：汪毅律师

法院裁判结果及理由：

1、判决结果：
（1）、撤销重庆重**流有限公司2013年12月1日与被告龙**有限责任公司签订的《煤炭购销合同》、与合江县*杉贸易有限公司签订的《煤炭买卖合同》以及三方签订的《补充协议》。

（2）、案件受理费98256元由被告龙**有限责任公司、合江县**杉贸易有限公司负担。

2、裁判理由

龙**公司、**杉公司故意隐瞒其法定代表人均为邱*的真实情况，使重庆重**流有限公司签订了前述合同和协议，并且通过伪造货物运单、收货证明，虚开增值税发票等手段，虚构了本不存在的煤炭交易事实。《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第六十八条规定“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为”，龙**公司、**杉公司的行为与该项规定相吻合，应认定为欺诈行为。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求撤销，重庆重**流有限公司关于撤销其于2013年12月1日与龙*公司签订的《煤炭购销合同》、与*杉公司的《煤炭买卖合同》以及三方签订的《补充协议》的诉请符合法律规定，本院予以支持。

三、法律分析及律师代理意见

1、关于合同的撤销

一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。（民法典第一百四十八条）

2、买卖合同法律法规

买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

买卖合同的内容一般包括标的物的名称、数量、质量、价款、履行期限、履行地点和方式、包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。（民法典第五百九十五条、第五百九十六条）

3、律师代理意见

通过以下证据证明两被告之间恶意串通，隐瞒真实情况，诱使对方当事人做出虚假的意思表示，可以认定为欺诈。

为支持其起诉，代理律师收集和申请本院依职权调取的如下证据：证据（一）1.重庆重**流有限公司与龙*公司签订的《煤炭购销合同》；2.重庆重**流有限公司与杉**公司签订的《煤炭买卖合同》；3.重铁**公司、龙**公司及**杉公司共同签订的《补充协议》；证据（二）1.重铁**公司记帐凭证2张；2.龙**公司向重**物流公司出具的《水路货物运单》9份；3.**杉公司向重铁物流公司出具的收到煤炭合计48414.1吨的5份《收货证明》；4.重庆铁路公安处调取的印章入网证2份；5.重庆市巫山县航务管理处出具的《情况说明》，证实邱*提交给重铁**公司的两份水路运单不属于本单位开出；6.合江县航务管理处出具的《情况说明》，证实邱*提交给重铁物流公司的另外7份水路运单不属于本单位开出；7.龙**公司向原告提交的销售煤炭合计48414.1吨、金额为30942450元的32份增值税发票；8.重庆铁路公安处办案人员于2014年8月6日对邱**的《讯问笔录》，邱*向公安机关供认，提供给重铁**公司的9份《水路货物运单》系自己伪造，《收货证明》是公司工作人员按照自己授意出具；9.重庆铁路公安处办案人员于2014年8月8日对龙**公司、**杉公司会计扬明的《询问笔录》，证实龙**公司和**杉公司系合署办公，杨*按照邱*的要求填写《水路货物运单》和《收货证明》的事实；证据（三）1.平安银行股份有限公司重庆分行2014年1月20日向重铁**公司发出的《应收帐款转让询证函》及《应收帐款转让清单》；2.签订合同时**杉公司出具的记载其法定代表人为陈*增的《企业法人营业执照》；3.重庆铁路公安处调取的记载**杉公司法定代表人已于2011年6月由陈*增变更为邱*的工商登记档案。

最终经过成都铁路运输中级法院的审理，支持了原告代理律师的代理意见，原告诉讼请求全部得到法院的支持。

（备注：成都铁路运输中级法院  案号：(2014)成铁中民初字第38号）