孚能科技（赣州）股份有限公司科创板首次公开发行股票招股说明书（注册稿）

孚能科技（赣州）股份有限公司 Farasis Energy (Gan Zhou) Co., Ltd. （江西省赣州经济技术开发区金岭西路北侧彩蝶路西侧） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层） 联席主承销商 （广东省深圳市福田区中心三路8号 卓越时代广场（二期）北座） （苏州工业园区星阳街5号） 科创板风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 慎作出投资决定。 免责声明：本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 孚能科技（赣州）股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次发行的股票数量不超过214,133,937股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），且不低于本次发行完成后股份总数的10%。 发行人和主承销商有权行使超额配售选择权，超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的15%；若全额行使超额配售选择权，则本次发行股票的数量不超过246,254,027股。 本次发行不涉及公司股东公开发售股份 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块： 上海证券交易所科创板 发行后总股本： 不超过1,070,669,685股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）；若全额行使超额配售选择权，则不超过1,102,789,775股 保荐机构（主承销商）： 华泰联合证券有限责任公司 联席主承销商： 中信证券股份有限公司、东吴证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 孚能科技（赣州）股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-2 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 孚能科技（赣州）股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、净利润下滑的风险及对持续盈利能力的影响 （一）2019年1-9月发行人处于亏损状态的风险 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为734.36万元、1,826.13万元、-7,821.48万元和8,337.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为145.83万元、930.01万元、-19,882.44万元和-1,792.51万元。2018年、2019年1-9月，公司尚未实现盈利（扣除非经常性损益后）。 报告期主要财务数据和财务指标如下： 项目 2019.9.30/ 2019年1-9月 2018.12.31/ 2018年度 2017.12.31/ 2017年度 2016.12.31/ 2016年度 资产总额（万元） 1,115,866.83 884,959.39 214,997.70 132,850.03 归属于母公司所有者权益（万元） 703,239.02 662,674.91 40,528.55 31,350.66 资产负债率（母公司） 26.33% 24.15% 80.31% 74.78% 营业收入（万元） 159,165.86 227,565.24 133,861.38 46,850.72 净利润（万元） 8,337.95 -7,821.48 1,826.13 734.36 归属于母公司所有者的净利润（万元） 8,337.95 -7,821.48 1,826.13 734.36 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） -1,792.51 -19,882.44 930.01 145.83 经营活动产生的现金流量净额（万元） 54,132.47 -43,757.40 -14,785.35 -3,805.22 研发投入占营业收入的比例 12.96% 5.59% 3.54% 5.71% 报告期内公司营业收入不断增加，由于规模效应尚不明显，受到补贴政策影响，净利润规模较小或处于亏损状态。 （二）发行人业绩下滑甚至亏损的风险 导致2019年1-9月发行人净利润下滑的因素包括主要包括规模效应尚未完 孚能科技（赣州）股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-4 全体现、毛利率较低、研发投入加大、期间费用维持高位等，在短期内可能进一步持续，发行人存在业绩下滑甚至亏损的风险。 1、收入规模无法扩大的风险 公司收入规模受到客户开拓、产能建设等因素影响。随着补贴退坡，如果消费者对新能源汽车的认可度无法提高，可能导致新能源汽车的需求出现变化，进而影响新能源汽车整车厂商对动力电池的需求，从而对公司客户开拓产生不利影响。此外，如果公司产能无法及时满足客户需求，也会对公司扩大收入规模带来不利影响。 2、毛利率下滑的风险 受到补贴政策的影响，动力电池售价持续下降。由于三元软包技术路线在原材料使用、封装环节等方面与其他类型的动力电池有一定差异，导致公司单位成本较高。如果未来公司无法通过扩大采购规模、生产工艺改进等方式降低生产成本，使得售价降幅低于成本降幅，则公司毛利率存在下滑的风险。 3、扣非后净利润持续为负的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为145.83万元、930.01万元、-19,882.44万元和-1,792.51万元。2019年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为908.48万元（审阅数据，未经审计）。在行业补贴政策退坡、市场竞争加剧的背景下，公司2020年及未来依然存在扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负的风险。 综上所述，导致2019年1-9月发行人净利润下滑的因素在短期内可能进一步持续，发行人存在业绩下滑甚至亏损的风险。如在此情况下，公司无法进行有效应对从而扭转业绩下滑的情形，公司则会面临无法持续经营的风险。 孚能科技（赣州）股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-5 二、发行人、发行人股东、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等作出的重要承诺 本公司及相关责任主体按照中国证监会、上交所的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括关于股份限售安排、自愿锁定的承诺，持股及减持意向的承诺，稳定股价的措施和承诺，关于欺诈发行上市的股份购回的承诺，关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺、关于利润分配政策的承诺、关于做出承诺的约束措施的承诺。该等承诺内容详见本招股说明书“第十节/五、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”相关内容。 三、特别提醒投资者关注公司及本次发行的风险因素 公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”中的全部内容。 （一）技术路线及产品单一的风险 近年来，新能源汽车动力电池在实际应用中存在多种技术路线，按照电池的封装方式和形状，可以分为软包电池、方形电池、圆柱电池等；按照正极材料的类型，可以分为三元材料电池、磷酸铁锂电池、锰酸锂电池、钴酸锂电池等。公司的技术路线为三元软包动力电池，技术路线和产品线较为单一。如果未来新能源汽车动力电池的技术路线发生重大变化，将对三元软包动力电池的下游市场需求带来一定的不利影响；同时，如果公司未能及时、有效开发推出与主流技术路线相适应的新产品，将对公司的竞争优势与盈利能力产生不利影响。 （二）产品技术迭代的风险 近年来，动力电池行业整体的技术水平和工艺水平持续提升，电池能量密 孚能科技（赣州）股份有限公司 招股说明书（注册稿） 1-1-6 度、工作温度范围、充电效率、安全性等性能持续改进。但是，目前动力电池的性能水平仍然未能完全满足新能源汽车行业发展的需求，相关企业、高校、研究机构仍在积极开展下一代动力电池技术的研究，包括固态电池、锂硫电池、锂空气电池、氢燃料电池。公司的产品为锂离子电池，较为单一。如果未来动力电池技术发生突破性变革使得新能源汽车使用的动力电池产品类型发生迭代，而公司未能及时掌握新技术并将其应用于相关产品，则可能会对公司的市场地位和盈利能力产生不利影响。 （三）动力电池下游行业发展高度依赖于行业政策的风险 在新能源汽车产业发展初期，产业政策的扶持对于行业的快速发展具有积极的作用。随着新能源汽车产业链日趋完善，国家相关部门相应调整新能源汽车相关的补贴政策。总体来看，近年来补贴逐步退坡，补贴对动力电池能量密度和续航里程等技术标准要求不断提高。2019年3月26日，财政部、科技部、工信部、发改委出台了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，2019年新能源汽车补贴政策适当提高技术指标门槛，加大退坡力度；2020年3月31日，国务院常务会议提出，为促进汽车消费，将新能源汽车购置补贴和免征购置税政策延长2年。 作为动力电池的下游行业，新能源汽车行业的发展目前对产业政策存在高度依赖。因此，新能源汽车行业的政策变化对动力电池行业的发展存在较大影响，如果相关产业政策发生重大不利变化，可能会对新能源汽车行业以及动力电池行业的发展产生不利影响，进而影响公司经营业绩。 （四）市场需求波动风险 我国新能源汽车的发展仍处于起步阶段，新能源汽车产销量在汽车行业中的占比依然偏低。续航里程较短、充电时间较长、购置成本较高、充电配套设施不完善等仍是制约消费者购买新能