专业分析 |新公司法 7 月 1 日起施行，注册资本 5 年内须缴齐

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。

自公司法颁布并实施近三十年来，已经历了四次修正和两次修订。其中，本次修订的核心内容是第40条，该条款规定全体股东必须在公司成立之日起五年内按照公司章程的规定缴足认缴的出资额。尽管从约束企业债务的角度来看，这一规定是必要的，但如果不是因为近年来房地产企业和城投公司频繁出现暴雷事件，这一修订可能不会如此迫切。

那么本次新公司法关于实缴问题的修订将对企业带来哪些影响，国樽律师将为大家做层层剖析，解读其深层含义。

1.五年实缴的相关问题解答

现行的公司法中，对出资实缴没有期限要求，所以大量的公司没有给自己的股东设置实缴期限。可以说“注册资本”实际上完全不体现公司的资产情况，只是股东对公司债务的一个偿债担保额度。按原来的规定，逾期出资的，不外乎就是对其他及时出资的股东承担违约金，而且很难影响到不出资股东的股东资格。毕竟丧失股权的条件过于“苛刻”，必须是“完全没有出资，或是出资后抽逃了全部出资”，且“经催告后仍然拒不实缴”，才能撤销股东资格。哪怕股东只实缴一块钱，也不能对其股份造成影响。

而修订后的新公司法，不光是要求五年实缴，而且明确了不实缴的最终后果就是丧失“不缴纳出资对应的股权”。你认了100万，但只缴1块钱？那你也只保留原来百万分之一的股权，其他的统统注销掉。

“五年实缴”的期限是从公司注册之日起算，而不是从新法生效的2024年7月1日起算。因此，许多公司可能会在法律生效后立即面临“未及时实缴”的风险。为了应对这一问题，新公司法的最后一条设定了“宽限条款”：对于在本法施行前已登记设立的公司，如果其出资期限超过了本法规定的期限，除非法律、行政法规或国务院另有规定，否则应当逐步调整至本法规定的期限内。对于出资期限、出资额存在明显异常的公司，公司登记机关有权依法要求其及时调整。具体的实施办法将由国务院规定。这意味着短期内的“逾期”情况暂时不会产生问题，但显然，这次实缴制度的加速可能不会给企业留下太多的缓冲时间。因此，各位认缴股东应尽早制定应对策略。

对于很多中小企业来说，其实影响较小，本条法规并不是说国家不允许小资本的人创业，“一元公司”依然存在，本条法规也基本不会影响到这些群体。

2.新公司法的精神内核：引导市场理性

在双方互不熟悉的情况下，公司注册资本应该是交易双方在建立合作关系前的一个主要考量因素。在修订前，很多公司存在注册资本额虚高的问题，这就导致合作方容易出现“错觉偏差”，毕竟在实践中，很多民营企业月流水几百万，10万块钱发工资都要东拼西凑。万一出了问题，合作方的权益是否能挽回存在巨大的不确定性，而实缴制度下，起码合作方有挽回损失的空间和余地，更利于市场经济下的合作基础建设。

还有一个就是认缴期限随意设定，甚至有股东将认缴期限约定为100年，这显然不合理。“5年内缴齐”的要求可以让投资者结合自身实际情况设定注册资本金，结合商事登记的外观主义，第三人也可以对该公司状况有一个相对真实的了解。

对于投资者来说，“5年内缴齐”仍然给了一定的缓冲时间，缓解了一时的资金压力；同时也意味着如果设定注册资本额过高于自身能力，会因到期未能实缴而在未出资的范围内对公司债务承担相应责任。

3.如何合理设置注册资本

其实好的生意并不一定需要浮夸的资本展现，目前可以预见会有一大批认缴“过度”的公司进行注销或减资，实际上，无论是财务角度还是法律角度，我们都不推荐大家无节制设置认缴资金，在同时满足融资需求和运营成本的前提下，尽量控制注册资本才是正确选择，而且法律上也能一定程度的限制股东出现资金抽逃和经济纠纷的情况出现。