虢公好色荀息假途灭虢，虞公贪财虞国唇亡齿寒
当时，有虞、虢二国，乃同姓邻国，唇齿相依，两国之地皆连晋界。虢公名丑，好兵而骄，屡侵晋之南边。边人告急，晋献公打算伐虢。骊姬曰：“何不再派申生出战，他的威名素来显著，士卒愿为他用，必可成功。”
献公听了骊姬之言，担心申生胜虢之后，益发立威难制，故踌躇未决，便问大夫荀息曰：“虢可伐吗？”
荀息回答：“虞、虢二国很友好，吾攻虢，虞必救之。若移而攻虞，虢又救之。以一敌二，臣未见必胜。”献公曰：“难道寡人拿虢没办法了吗？”
荀息回答：“臣听说虢公荒淫好色，君主可选国中美女，教之歌舞，盛其车服，用以送给虢公，卑词请和，虢公必喜而受之。彼耽于声色，将怠弃政事，疏斥忠良。我再行赂犬戎，使侵扰虢境，然后乘隙而图之，虢可灭也。”
献公用其策，以女乐送虢，虢公想接受。大夫舟之侨谏道：“这是晋国用以钓虢的计策，君主难道要吞其饵吗？”
虢公不听，竟同意晋讲和。自此，日听淫声，夜接美色，上朝稀疏。舟之侨再谏，虢公发怒，派去守下阳关。
不久，犬戎贪晋之赂，果然侵扰虢境。兵至渭汭，但是被虢兵所败。犬戎主遂起倾国之师，虢公恃前胜，亦率兵抵拒，相持于桑田之地。献公再问荀息，道：“今戎、虢相持，寡人可以伐虢吗？”
荀息回答：“虞、虢之交尚未破离。臣有一策，可以今日取虢而明日取虞。”献公道：“卿有何策？”
荀息道：“请君主厚赂虞，然后，向虞借道以伐虢。”
晋献公曰：“吾新与虢国讲和，伐之无名，虞国肯相信我吗？”
荀息道：“君主秘密派北部边境的人，在虢边生事。虢之边吏，必有责言，吾以此为名，向虞请求借道。”献公又用其策。
虢国边吏，果然来指责，两下遂治兵相攻。虢公方有犬戎之患，无暇照管。
献公道：“今伐虢不怕无名了。但不知赂虞当用何物？”
荀息回答：“虞公性虽贪，但若非至宝，无法让其心动。必须用二物前去，但恐君主不舍。”献公道：“卿试言所用何物？”
荀息回答：“虞公最爱的是玉璧与宝马，君主有垂棘之璧，屈产之马，请以此二物，借道于虞。虞公若贪玉壁宝马，便坠吾计中。”
献公道：“此二物，是吾之至宝，怎忍心送他人？”
荀息说：“臣知道君主一定不舍，但借吾道以伐虢，虢无虞救必灭。虢亡，虞不独存，玉璧宝马还能去哪儿？只是寄玉璧在外府，养宝马在外厩，是暂时之事。”
大夫里克道：“虞国有贤臣二人，一曰宫之奇、一曰百里奚，料事如神，恐怕他们会谏阻，怎么办？”
荀息道：“虞公贪而愚，虽有人谏，他必不从。”
晋献公随即将玉璧与宝马交付给荀息，派其入虞借道。
开始，虞公闻听晋国来借道，想以此伐虢，甚怒。可当他看到玉璧与宝马时，不觉回嗔作喜。手弄玉璧而目视宝马，问荀息道：“此乃汝国至宝，天下罕有，怎么舍得送给寡人？”
荀息道：“寡君慕君之贤，畏君之强，故不敢自私其宝，愿邀欢于大国。”虞公说：“虽然如此，想是必有话对寡人说。”
荀息道：“虢人屡侵我南疆，寡君以社稷之故，屈意请和。今约誓未寒，斥责日至。寡君想借道以问罪，若有幸胜虢，所有俘获，全部归君。寡君愿与君主世结盟好。”
虞公大悦。宫之奇谏道：“君主不要答应！谚云‘唇亡齿寒’。晋吞噬同姓，不止一国。唯独不敢吞虞虢的原因，是因有唇齿之助。若虢今日亡，则明日祸必降虞呵！”
虞公道：“晋君不爱重宝，用以交欢寡人，寡人会爱虢之尺寸之径吗？况且，晋强于虢十倍，失虢而得晋，有何不利呀？你退下，勿干预吾事！”
宫之奇还想进谏，百里奚牵其裾，方制止。宫之奇退朝后，对百里奚说：“你不助我一言，反而阻止我，为何？”
百里奚说：“吾闻进良言于愚人之前，犹如弃珠玉于道上。桀杀关龙逢，纣杀比干，就是因为强谏。你已危哉！”
宫之奇说：“这样虞必亡，吾与你一同离开吗？”
百里奚说：“你离开就可以了，若再加一人，不是会加重你的罪吗？吾想以后再说。”
宫之奇全族离虞，不说去哪儿。
荀息回报晋献公说：“虞公已受玉璧、宝马，许诺借道。”
献公便欲亲自伐虢。里克入见道：“虢，容易取，毋烦君往。”
献公曰：“灭虢之策何如？”
里克道：“虢都在上阳，其门户在于下阳。下阳一破，便无完虢了。臣虽不才，愿效此微劳，如无功，甘领罪。”
晋献公拜里克为大将，荀息为副将，率车四百乘伐虢，先派人报之虞公兵至之期。虞公道：“寡人辱受重宝，无以为报，愿以兵从。”
荀息道：“君以兵从，不如献下阳之关。”
虞公曰：“下阳，虢军所守，寡人安能献之？”
荀息道：“臣闻虢君方与犬戎大战于桑田，胜败未决。君托言助战，以兵车进献，车中暗藏晋兵，则关可得。臣有铁叶车百乘，惟君所用。”虞公从其计。
虢守将舟之侨，信以为然，开关纳车。车中藏有晋兵，入关后一齐发作，想闭关已来不及了。里克驱兵直进。舟之侨既失下阳，恐虢公见罪。遂以兵降晋。里克用为向导，望上阳进发。
虢公在桑田，闻晋师破关，急急班师，被犬戎兵掩杀一阵，大败而走。随身仅数十乘，奔至上阳守御，茫然无策。晋兵至，筑长围以困之。自八月至十二月，城中粮草断绝。连战不胜，士卒疲敝，百姓日夜号哭。里克让舟之侨写书信，射入城中，劝虢公投降。
虢公道：“吾先君为王卿士，吾不能投降诸侯！”乘夜开城，率家眷奔京师而去。里克等亦不追赶。百姓香花灯烛，迎里克等进城。克安集百姓，秋毫无犯，留兵戍守。将府库宝藏，尽数装载，以十分之三，并女乐献于虞公，虞公益大喜。
里克一面遣人驰报晋侯，自己托言有疾，休兵城外，待病愈再回军。虞公不时送药，候问不绝。如此月余。忽谍报：“晋侯兵在郊外。”
虞公问其来意，报者道：“担心伐虢无功，亲来接应。”
虞公曰：“寡人正欲面与晋君讲好。今晋君自来，寡人之愿也。”
慌忙至郊外迎宴，两君相见，彼此称谢。
晋献公约与虞公打猎于箕山。虞公欲向晋人夸耀，尽出城中之甲及坚车良马，与晋献公驰逐赌胜。是日，自辰及申，围尚未撤。忽有人报：“城中火起！”
献公曰：“此必民间漏火，不久就会扑灭。”请再打一围。
大夫百里奚密奏道：“传闻城中有乱，君主不可留。”
于是，虞公辞别晋献公先行，半路见人民纷纷逃窜，说：“城池已被晋兵乘虚袭破。”
虞公大怒，喝道：“驱车速进！”来至城边。只见城楼上一员大将倚栏而立，盔甲鲜明，威风凛凛，对虞公说：“前蒙君借我以道，今再借我以国，敬谢明赐！”
虞公转怒，便欲攻门。城头上一声梆响，箭如雨下。虞公命兵车速退，派人催促后面车马。有军人报道：“后军行迟者，俱被晋兵截住。或降或杀，车马皆为晋所有，晋侯大军即到了。”
虞公进退两难，叹道：“悔不听宫之奇之谏也！”
看见百里奚在侧，问曰：“当时卿为何不言？”
百里奚说：“君不听之奇，怎能听奚言？臣之不言，正留身以从君于今日呀。”
虞公正在危急之际，见后有单车驱至，视之，乃虢国降将舟之侨也。虞公不觉面有惭色。舟之侨曰：“君误听弃虢，智失已在前。今日之计，与其出奔他国，不如归晋。晋君德量宽洪，必无相害。且怜君必厚待君，君其勿疑。”
虞公踌躇未决。晋献公随后来到，派人请虞公相见。虞公不得不往。献公笑曰：“寡人此来，是取玉璧宝马的。”
命令后有车辆，载虞公宿于军中。百里奚紧紧相随，或有人让其离去，百里奚道：“吾食其禄已久，所以要报答！”
晋献公入城安民，荀息左手托璧，右手牵马，向前道：“臣谋已行，今请还璧于府，还马于厩。”献公大悦。
晋献公因虞公晋，想杀之。荀息说：“此呆竖子，没啥用。”
于是，以寓公之礼对待，另外以其他玉璧及其他马赠之。曰：“吾不忘借道之惠。”
舟之侨至晋，拜为大夫。侨荐百里奚之贤。献公欲用百里奚，让舟之侨通意。百里奚道：“终旧君之世方可。”
舟之侨走了，百里奚叹曰：“君子离开后，不往仇国，何况是入仕呢？吾即使出仕，也不仕晋国。”
舟之侨闻其言，厌恶百里奚揭自己的短，心里非常不悦。
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