前言

近年来，以天津东疆保税港区为代表的保税区 SPV 租赁模式极大地推动了我国飞机租赁业的发展，飞机租赁业务模式和交易结构得到不断丰富和创新。本文以飞机跨境经营性转租赁为研究对象，分析 SPV 租赁模式在该租赁结构中的创新应用，并通过同爱尔兰跨境租赁条件下各参与方税负影响的比较，探讨该租赁结构给交易各方带来的税收优势。

飞机租赁作为一种重要的飞机引进方式，已经受到世界各国的广泛认可。我国飞机租赁业相比国外起步较晚，发展初期曾一度由国外飞机租赁公司所垄断，租赁模式也较多采用国外流行的模式，未形成我国自有的飞机租赁模式。2009年，以天津东疆保税港区为代表的保税区开始利用SPV（Special Purpose Vehicle，简称SPV）项目子公司为载体开展保税区飞机租赁业务，凭借着自身的税务优势同境外租赁公司相竞争，打破了境外租赁公司垄断我国飞机租赁市场的局面。随着《关于加快飞机租赁业务发展的意见》等相关政策的出台，我国飞机租赁业的发展环境得到显著改善，飞机租赁业进入了蓬勃发展时期，保税区SPV租赁模式也成为学者研究的热点。季念、梁朝晖（2013）通过案例分析方法分析了SPV租赁模式同传统租赁模式相比具有的税收优势，并提出将飞机SPV租赁与资产证券化结合的有益探索。刘冬平、苟晓锋（2013）详细分析了保税区飞机SPV租赁模式的结构设计和操作流程，探讨了这种租赁模式分别对承租人和出租人的影响。蒋兴国（2015）就纳税、所需条件、主体设置、合同协议等方面对传统飞机租赁模式和飞机SPV租赁模式进行了比较，并提出了加快飞机SPV租赁模式发展的相关建议。相关学者的研究成果丰富了我国飞机租赁模式方面的理论研究，但鲜有学者就SPV租赁模式同具体的租赁结构相结合进行研究，本文旨在分析SPV租赁模式在飞机跨境经营性转租赁结构中的创新应用，以弥补相关研究的不足。

一、SPV租赁模式及其优势

（一）SPV租赁模式

保税区SPV租赁模式中，SPV是指租赁公司依据国家有关法律法规在境内保税地区为从事融资租赁业务并实现风险隔离功能所专门设立的租赁项目子公司。SPV方式起源于爱尔兰和开曼群岛，目前已成为国际航空和航运租赁业的普遍做法。2010年1月，银监会印发的《关于金融租赁公司在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务有关问题的通知》为租赁公司通过SPV开展租赁业务提供了合法合规方面的保障。此外，2014年7月，银监会印发的《金融租赁公司专业子公司管理暂行规定》进一步规范了金融租赁公司设立专业子公司开展融资租赁业务的行为。

在具体的飞机租赁业务中，租赁公司就单个租赁项目设立独立的SPV作为出租人，以SPV拥有的单机作为租赁物件出租给承租人，对该项目下的租赁标的物进行单独管理、单独核算，既可以享受到保税区的优惠政策，也可以有效隔离风险，防止因单个项目出现风险导致租赁公司的正常运营受损。如图1所示，在保税区SPV租赁模式中，境内和境外的租赁公司都可以在保税区内设立SPV，开展飞机租赁业务。以融资租赁为例，利用保税区飞机租赁模式开展飞机租赁业务的具体流程如下：第一，在保税区内设立SPV。金融租赁公司设立SPV需取得银监会同意其在境内保税区设立SPV的批复，内资租赁试点企业和外商投资融资租赁公司则不必前置审批，可以在东疆直接设立SPV。设立的SPV公司在取得税务登记证后，应按国税、地税要求按时完成纳税申报。第二，协议签署。SPV作为名义出租人与国内航空公司、飞机制造商签署飞机购买权转让协议，同时与国内航空公司签署租赁协议。第三，支付飞机款项。SPV作为所有权人向境外飞机制造商支付飞机货款。第四，飞机入区保税。SPV为收货人办理飞机入区保税。第五，飞机完税出区。国内航空公司按其适用税率随租金分期缴纳关税和进口环节增值税，飞机出区投入运营，SPV同时在民航局办理所有权登记。第六，租金收取。SPV按期向国内航空公司收取租金，并向借款机构还本付息。第七，移交所有权。待租期届满租金收取完毕，国内航空公司向SPV支付残值价款，SPV将飞机所有权移交给国内航空公司。

（二）SPV租赁模式的优势

（1）有助于实现风险隔离。SPV租赁模式的风险隔离功能主要体现在以SPV作为名义出租人并持有租赁资产来实现租赁资产与母公司租赁机构的风险分隔。SPV作为一种特殊的法律组织形式，承担相应租赁标的物的风险和权利，同母公司租赁机构的其他资产和相关业务进行分离。在这种风险隔离机制下，既缓解了母公司租赁机构所承担的业务风险，同时单个项目的租赁标的物也不受母公司租赁机构的经营恶化或其他债权的影响。

（2）有助于租赁资产证券化。资产证券化是通过结构性重组将具有稳定现金流的资产转变为可流通证券的融资形式。在这一过程中，同时需要设立特别目的载体（SPV）以实现资产证券化中的资产重组、风险隔离、信用增级等。SPV租赁模式中的单项目公司具有资产证券发行载体的雏形，租赁机构可以凭借租赁资产自身的盈利能力和单一项目的风险隔离实施证券化，以吸引资本市场上的投资者，获取租赁资产的再融资。

（3）有助于获取税务优惠。租赁公司在保税区设立SPV开展租赁业务，可以享受保税区内的税收优惠政策，以飞机租赁为例，从境外购买飞机可以享受优惠的关税和进口增值税税率。SPV 在注册地上的选择自由也使其能够享受

某些跨境的税收优惠，如在爱尔兰设立SPV进行飞机租赁业务，航空资产适用8年直线税收折旧，且无残值。此外，部分国家和地区要求SPV报表同母公司租赁机构报表进行合并，这为租赁交易方面的税务筹划提供了可能。

二、SPV租赁模式运营的税收环境分析

（一）我国租赁业相关税收政策的发展 

税收政策是影响租赁业务开展的重要因素，同法律、会计、监管共同成为租赁业发展的四大支柱，对于交易金额巨大的飞机租赁交易来说，税务方面的考量通常更是交易各方关注的重点。飞机租赁通常是跨境交易，出租人和承租人注册在不同的国家，分别适用不同的会计和税收政策。Park（2007）认为跨境租赁的显著优势是允许交易双方享有国际会计法律的差异而带来的税收优惠。税务方面的优惠政策直接影响租金水平，进而决定着出租人和承租人双方的利益。国际上租赁业实力较强的国家都曾颁布过促进租赁业发展的相关税收政策，在此基础上产生的如美国投资减税杠杆租赁、日本杠杆租赁、英国税务租赁、德国杠杆租赁等税务租赁模式一度成为全球飞机租赁市场的主流模式。如表1所示，本文梳理了近年来我国租赁业相关的主要税收政策，分析了各个政策文件的实施影响。随着租赁行业相关的税收问题不断得到明确和解决，我国租赁业的税收政策也在相继完善，SPV面临的税收环境得到进一步优化。

（二）不同地区SPV面临的税收环境比较 

天津东疆保税港区依靠区内的政策优势，成为国内开展飞机租赁业务和设立单项目公司的首选地。同时，天津自贸区挂牌成立后，天津市政府专门出台加快发展融资租赁业的相关意见，以进一步发挥东疆保税港区的租赁业发展优势和加快建设国家租赁创新示范区。其中包括在东疆保税港区设立SPV无最低注册资本金限制，准予飞机租赁企业以绝对控股方式设立SPV，准予隶属于同一母公司的单机项目公司实行住所集中登记等。表2分别列举了在东疆保税港区和爱尔兰设立SPV所面临的不同税收环境。通过比较可以看出，虽然目前在东疆保税港区设立SPV具有一定的税收优惠，但SPV的整体涉税环境同爱尔兰相比还有一定的距离。此外，爱尔兰针对租赁业还有其他涉税优惠政策，例如利息支付给欧盟或者签有避免双重征税协定的国家无需缴纳预提所得税、无资本弱化规定、对于符合一定条件的股权转让收益免缴资本利得税等等。因此，爱尔兰发展成为全球飞机租赁业的重要聚集地，我国租赁公司也开始纷纷利用爱尔兰租赁平台开拓国际业务。

三、SPV模式在飞机跨境经营性转租赁结构中的创新应用

（一）飞机跨境经营性转租赁的基本结构与具体操作转租赁涉及同一标的物的多次租赁，2000年中国人民银行发布的《金融租赁公司管理办法》将转租赁定义为“以同一物件为标的物的多次融资租赁业务”，其中上一租赁合同的承租人同时又是下一合同中的出租人，称作转租人。转租人从其他出租人处租入租赁物件再转租给第三人，以收取租金差为目的，并且租赁标的物所有权归第一出租人。

飞机跨境经营性转租赁是东疆保税港区在发展飞机租赁业的过程中所形成的创新租赁结构。由于中资租赁公司在保税区内设立的SPV为居民企业，相比境外出租人不必缴纳预提所得税，刘洋等（2015）认为跨境租赁业务所征收的预提所得税使得境外租赁公司在所得税上的优势完全丧失。为了进一步提升自身的竞争优势和适应新的税收变化，境外租赁公司开始探索更加复杂的业务，飞机跨境经营性转租赁就是境外租赁公司围绕境内外SPV之间相互配合所设计的新租赁结构。以经营性转租赁一架新飞机为例，其基本结构和主要流程如图2所示。在该租赁结构中，境外租赁公司通过在境外设立SPV将租赁标的物转租给在国内保税区设立的SPV，可以同时享受境外和国内保税区的税收优惠政策，实现税收及费用的最优解决方案。该结构的运作分别涉及到境内和境外两个SPV，因此该租赁结构呈现出“双SPV模式”的特征。

该租赁结构的主要参与者包括境外租赁公司、境内航空公司、飞机制造商、境外融资机构等。在具体的业务操作中，由境外租赁公司分别在爱尔兰和东疆保税港区内设立单项目公司，由境外SPV完成飞机资产的融资与购买流程，然后作为第一出租人与东疆保税港区内的SPV签订经营性租赁合同（主租赁），为了保证租赁物的到期收回，通常还签订安全转让合同等协议。东疆保税港区内的SPV再作为转租人与境内航空公司签订转租赁合同（转租赁），最后实现飞机资产的入区与交付。待租赁期届满飞机资产收回后，可以进行新的租赁交易或利用境外成熟的二手飞机市场进行资产处置。此外，境外租赁公司可以针对不同需求与境内航空公司签订合作协议，共同在东疆保税港区内设立SPV，分享保税区内的优惠政策，以实现降低融资和整个租赁结构的成本。

（二）飞机跨境经营性转租赁的优势。税务优势方面，境外租赁公司在爱尔兰和东疆保税港区分别设立SPV，可以同时享受两地的税收优惠政策。在爱尔兰设立的SPV以经营性租赁方式进行出租，拥有飞机标的物的所有权，可以对飞机资产进行8年加速折旧，并同时享受爱尔兰增值税零税率、较低的所得税税率以及免缴印花税等税收优惠。在东疆保税港区设立的SPV可以享受与航空公司同等的进口税优惠，并且能够获得保税区对于区内租赁公司的税收优惠政策。通过经营性转租赁，东疆保税港区设立的SPV在主租赁环节缴纳的增值税可以抵扣转租赁所产生的销项增值税，可以综合降低境外租赁公司因签订经营租赁合同而须按租赁全额计算增值税的税负影响。关于境内航空公司，仍可以按照保税区SPV租赁模式随租金分期缴纳关税和进口增值税，获取延迟纳税的好处。此外，境内航空公司通过与境外租赁公司合作，在东疆保税港区内共同设立SPV，可以分享保税区内的税收优惠。非税务优势方面，境外租赁公司可以利用爱尔兰的SPV获取境外融资成本较低的资金，为承租人提供更优惠的报价方案。境外的二手飞机市场发展较为成熟，待租赁期届满租赁公司收回飞机资产时，可以及时进行资产处置以规避飞机资产残值风险。

四、飞机跨境租赁与经营性转租赁的税负影响比较

本文以出租一架新的空客A320飞机为例，对分别采用在爱尔兰设立SPV进行跨境经营性租赁和通过设立境内外SPV进行经营性转租赁这两种方式相关的税负影响进行实际测算。根据空客公司2016年最新公布的目录价格，A320机型的售价为9800万美元，假定当期美元兑人民币汇率为USD1=CNY6.5，境外租赁公司在爱尔兰跨境租赁和转租赁中对于境内航空公司提供的租赁利率为7%，设定爱尔兰SPV以融资利率4%转租给东疆保税港区内的SPV。经营租赁的期限为8年，每半年支付一次租金，共计16期，通过年金计算公式可以得出跨境租赁和转租赁下每期租金为5267.02万元，主租赁的每期租金为4691.51万元。为简化计算不考虑租金以外的维修检测、保险费用等，对比两种方式的税负影响如表3所示。

针对经营租赁合同，目前税法规定须按照租金全额缴纳增值税和预提所得税。虽然爱尔兰境外租赁具有所得税、印花税方面的优势，但是由于上述规定使得该方式的税负较重。通过比较可以发现，跨境经营性转租赁相比于爱尔兰跨境租赁，境外租赁公司总体承担的税负大大降低，其主要优势在于东疆保税港区设立的SPV在主租赁环节缴纳的增值税可以抵扣转租赁所产生的销项增值税，这可以降低境外租赁公司由于按照租金全额缴纳增值税和预提所得税所带来的较高税负成本。境内航空公司虽然在两种方式下最终承担的税负相同，但是在跨境经营性转租赁中境内航空公司可以继续随租金分期缴纳关税和进口增值税，享受到延迟纳税的好处。如果境外租赁公司将获得的税收利益以降低租金的形式同境内航空公司分享，则可以综合降低整个租赁交易的成本。

五、结论与展望

本文首先分析了SPV租赁模式的运作流程及其优势，对比了爱尔兰和东疆保税港区设立SPV所面临的税收环境，并结合跨境经营性转租赁分析了SPV模式在这一租赁结构中的创新应用，最后采用案例对爱尔兰跨境租赁和跨境经营性转租赁的税负影响进行比较。通过研究发现，在跨境经营性转租赁结构中，境外租赁公司承担的税负要大大低于爱尔兰跨境租赁模式，主要是由于主租赁环节缴纳的增值税可以抵扣转租赁所产生的销项增值税，使得该租赁结构的总体税负明显降低。飞机跨境经营性转租赁结构有效解决了境外租赁公司签订经营租赁合同须按照租金全额缴纳增值税和预提所得税所引起的高税负问题。

飞机跨境经营性转租赁的交易结构相对复杂，在具体业务操作过程中涉及跨境融资、跨境担保、资产安全转让等问题，因此存在较大的业务风险，需要不断地发展与完善。2015年8月，国家外汇管理局综合司公布了《关于在天津东疆保税港区开展经营性租赁业务收取外币租金试点的批复》，这为飞机跨境经营性转租赁交易以外币支付租金提供了渠道，进一步降低了该跨境租赁交易的外汇风险。过去我国飞机租赁业的发展主要跟随国外的业务模式，随着我国租赁业发展环境的不断改善，租赁公司应坚持创新，积极为承租人提供多样化的产品，提出有竞争力的融资方案，协助客户综合降低成本。

此外，税收政策可以发挥政策引导功能，通过设定一定的优惠条件以促进产业结构优化，并有效降低交易双方的融资成本。2014年10月，财政部、国家税务总局下发了《关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税［2014］75号），允许6个行业的企业就2014年1月1日后新购进的固定资产可缩短折旧年限或采取加速折旧的方法，这一政策同样适用于企业通过融资租赁方式新购进的固定资产，但目前租赁公司从事经营性租赁业务则无法享受加速折旧的税收政策。因此，我国应尽快完善租赁业相关的税收政策，进一步优化租赁业发展的税收环境。