前两篇文章我们梳理了新公司法修改的公司出资制度和公司治理结构的变化，本文为第三部分，我们梳理人格否认、知情权和类别股制度的重大变更。更多内容，欢迎关注！
一、人格否认制度
2023年新公司法修改前，公司法人格否认仅限于一种情形，即否认公司的独立人格，让股东为公司的债务承担连带责任的纵向否认。
2023年新公司法新增了横向公司法人格否认制度，即股东利用其控制的两个以上公司实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
新《公司法》规定：
第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
二、知情权制度
2023年新公司法修改前，股东的知情权限于查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告和查阅会计账薄。
2023年新公司法在股东享有查阅、复制权的范围里新增了股东名册，在股东享有查阅权（注：无复制权）的范围里新增了会计凭证，同时明确了股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。此外，2023年新公司法还明确了股东有查阅、复制全资子公司相关材料的权利。
对股份有限公司的股东来说，股东有权查阅、复制的范围和有限责任公司一致，并且股份有限公司的股东享有对公司的经营提出建议或者质询的权利。不同的是，享有查阅（注：无复制权）公司会计账簿、会计凭证权利的主体限于连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，并不是所有股东都有权查阅公司会计账薄、会计凭证的。不过新公司法留了个例外规定，公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。公司章程可以规定的是更低的比例，不能更高，另外对持股期限是否可以作出更短的规定，法条里没说。理论上讲应该是可以的。
上市公司还有一点特殊性，股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
新《公司法》规定：
第五十七条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第一百一十条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
三、类别股制度
2023年公司法修订之前，公司法对类别股未作明确规定，但也没有限制，科创板就允许实施AB股（类别股）制度的公司上市，部分股东所持股权的表决权多于其他普通股的表决权。
2023年新公司法明确规定了类别股制度。股份有限公司可以发行类别股，类别股区别于普通股，包括优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份、每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份、转让须经公司同意等转让受限的股份、国务院规定的其他类别股等。上市公司不得发行涉及开表决权和转让受限的类别股，但公开发行前已发行的除外。对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。
新《公司法》规定：
第一百四十四条公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：
（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；
（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；
（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；
（四）国务院规定的其他类别股。
公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。
公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。
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刘旭旭律师、注册会计师、税务师
2024年1月1日
刘旭旭，律师、注册会计师、税务师，中共党员，毕业于中国政法大学，专注于商事诉讼仲裁、税务筹划、税务争议解决、投融资等商事法律服务，致力于为公司提供全方位的综合性法律服务。
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